בעולם העסקים, מגיע הרגע שבו בעלי חברות שוקלים למכור את העסק שלהם. עם זאת, חשוב להבין שלא כל החברות למכירה זהות. מכירת חברות היא תהליך מורכב הדורש תכנון ושיקול דעת מדוקדק. במאמר זה אעמיק בהבדלים הללו, ואדגיש את הנקודות והשיקולים המרכזיים שיש לקחת בחשבון בכל סוג של מכירה.
ניתן לחלק את החברות למכירה לשתי קבוצות עיקריות:
• מכירת חברה בע”מ פעילה
• מכירת חברה לא פעילה
ישנו שוני משמעותי בין שני סוגי המכירות ועל השוני והדגשים השונים במכירות חברות מסוגים אלו אסביר במאמר זה.
ישנן סיבות רבות אשר משתנות בין חברה לחברה, אך להלן הסיבות הנפוצות למכירת חברות:
• מימוש השקעה – חברה פעילה מרוויחה שבעלי המניות מעוניינים לממש את ההשקעה בחברה
• מימוש הפסד- חברה פעילה לא מרוויחה שבעלי המניות לא מעוניינים להמשיך ולתמוך בה
• חברה ללא פעילות – פעילות החברה הופסקה כך שהחברה נותרה ללא נכסים והתחייבויות ובעלי המניות מעוניינים לסגור את החברה, נקרא בשם “פירוק מרצון”
• פרישה או שינוי אורח חיים- כאשר בעל החברה מעוניין לפרוש או שינוי מצב משפחתי כגון גירושין ומעבר דירה
• שינוי בתנאי השוק- תנאי שוק ומגמות בתעשייה יכולים להשפיע על העיתוי וההצלחה של מכירת חברות , כגון כניסת מתחרים חדשים, עליות במחירי התשומות ועוד
• היעדר דור ממשיך – כאשר אין לבעל החברה דור המשך מהמשפחה שיכול לנהל את העסק בצורה טובה
• שחיקה או עייפות- ניהול חברה יכול להיות תובעני ומתיש. אם הבעלים חווה שחיקה או עייפות אשר פוגעים בביצועי החברה יש שיעדיפו להעביר את החברה לידיים חדשות אשר יכניסו אנרגיות חדשות להצלחת העסק
מכירת חברות פעילות הינו תהליך ארוך אותו ניתן לחלק ל-4 חלקים:
• תקופת ההבשלה – בשלב זה בעל החברה מתלבט ושוקל את היתרונות והחסרונות במכירת החברה עד להחלטה הסופית על מכירתה וביצוע הפעולות הנדרשות לצורך איתור הקונה.
• תקופת איתור הקונים- לאחר קבלת ההחלטה למכור, הבעלים נכנס לשלב חיפוש הקונים. זה כרוך בזיהוי והגעה לקונים פוטנציאליים, שעשויים לכלול קונים אסטרטגיים, מתחרים, חברות הון פרטיות או משקיעים אחרים שמעוניינים בחברות למכירה. הסכמי סודיות עשויים להיחתם במהלך תקופה זו כדי להגן על מידע רגיש והם מאוד חשובים במכירת חברות כדי להגן על מידע רגיש. כמו כן, לביצועים הפיננסיים ולרווחיות יש תפקיד משמעותי בקביעת השווי והאטרקטיביות של חברות למכירה.
• תקופת המכירה- לאחר זיהוי קונה פוטנציאלי, מתחיל משא ומתן. שלב זה כולל בדרך כלל שיתוף עורכי דין, רו”ח ואנשי מקצוע אחרים כדי לבצע בדיקת נאותות, להעריך את שווי החברה ולנסח הסכמים משפטיים. המשא ומתן מתמקד בתנאי המכירה, לרבות מחיר המכירה, מבנה התשלום, הסדרי המעבר וכו’. חיוני להעסיק אנשי מקצוע בעלי ניסיון עשיר במכירת חברות. כמו כן יש לזכור כי מכירת חברות יכולה להיות תהליך ממושך, הכולל סבבים מרובים של משא ומתן ובדיקת נאותות.
• תקופה שלאחר המכירה – לאחר השלמת המכירה, ישנו שלב מעבר שבו המוכר עדיין עשוי להיות מעורב בחברה כדי להבטיח מסירה חלקה. תקופה זו יכולה להשתנות באורך ובמעורבות, בהתאם להסכם בין הקונה למוכר. המוכר עשוי לספק הדרכה, תמיכה או ייעוץ לקונה כדי לאפשר מעבר מוצלח.
ברור כי משך כל שלב יכול להשתנות בהתאם לגורמים שונים, לרבות מורכבות העסקה, תנאי השוק, גודל החברה ונכונות הבעלים למכירה. עסקים קטנים מתקשים לעתים קרובות למצוא קונים כשהם מעמידים את החברות למכירה מעורבות של יועצים מקצועיים יכולה לעזור לנווט בשלבים אלו ולהבטיח תהליך מכירה מוצלח.
ישנן מספר פעולות ונקודות שחשוב לדעת ולהכיר בעת מכירת חברות פעילות:
• הערכת שווי- מטבע הדברים בעל החברה חושב על מחיר גבוה עבור החברה בעוד שהקונה מבקש לקנות אותה במחיר נמוך. לכן קביעת השווי ההוגן של החברה היא קריטית. הקונה צפוי לבקש לבצע הערכת שווי לחברה בכדי להעריך את הביצועים הפיננסיים של החברה, הנכסים, ההתחייבויות, סיכויי הצמיחה ותנאי השוק של החברה כדי להגיע להערכת שווי מתאימה.
• חשיפת מידע עיסקי – בתקופת המכירה המוכר נדרש להציג נתונים פיננסים והסכמים אשר חושפים מידע רגיש לקונה הפוטנציאלי, על אף הסכם שמירת הסודיות רבים לא ירצו להציג מידע זה לכל קונה פוטנציאלי.
• סיוע מקצועי – מכיוון שבשוק קיים מגוון רחב של חברות למכירה , מי שאינו מנוסה במכירה של חברה מומלץ לו להיעזר באנשי מקצוע אשר היו מעורבים בעסקאות מסוג אלו ויוכלו לדאוג לבעל החברה לשמירה על האינטרסים שלו למול הקונה.
• איתור קונים – איתור קונים מתאימים יכול לקחת זמן רב במיוחד במקרים בהם בעל החברה לא מעוניין למכור את החברה לקונים מסוימים כגון מתחרים.
• השלכות משפטיות והשלכות מס – התייעצו עם אנשי מקצוע בתחום המשפט והמיסוי כדי להבין את ההשלכות המשפטיות והמס של המכירה שכן להשלכות המס במהלך מכירת חברות ישנה השפעה על התהליך והכדאיות. אנשי המקצוע יכולים לסייע במבנה העסקה באופן שמצמצם את ההתחייבויות הפוטנציאליות וחוסך מיסים רבים הן עבור המוכר והן עבור הקונה.
• עובדים – מכירת חברות עלולה לגרום לאובדן מקומות עבודה או לשינוי מבנה עסקי אפשרי. לכן ישנה חשיבות לבחון מה האסטרטגיה הנכונה למסירת המידע אודות המכירה לעובדים שכן ישנו צורך לשמור על פעילות החברה ותפקודה המלא בעת ולאחר ביצוע העברת השליטה לקונה.
• היום שאחרי המכירה – במקרים רבים בעל החברה נדרש להישאר בחברה בתפקיד לצורך ליווי החברה בחודשים ואף בשנים הראשונות לאחר המכירה.
• רגולציה – עמידה ברגולציה היא גורם חשוב שיש לקחת בחשבון במכירת חברות, במיוחד בתעשיות בפיקוח גבוה.
מכירת חברה בע”מ פעילה דורשת תכנון קפדני, ייעוץ מקצועי והבנה מעמיקה של ההיבטים המשפטיים, הפיננסיים והתפעוליים הכרוכים בכך. רצוי להתחיל את התהליך זמן רב מראש ולהיות מוכנים לאתגרים פוטנציאליים שעלולים לצוץ במהלך תהליך המכירה.
להבדיל ממכירת חברה פעילה, התהליך במקרה של מכירות חברה לא פעילה קצר יותר וכולל את החלטת בעל החברה האם למכור את החברה או לפרק אותה ולאחר מכן מכירה או פירוק בהתאם להחלטה.
במקרים של חברה אשר התרוקנה מפעילות ונותר רק הח.פ. עדיין יש צורך בתשלומים שונים כגון אגרות רשם החברות ושירותים מקצועיים ( רו”ח וכו’).
בעלי מניות שבאים לסגור חברה מגלים שיש להם חובות לרשם החברות אותם הם חייבים לשלם בטרם תיסגר החברה – גם אם לא הייתה פעילות בחברה.
עד לתאריך 29/04/2024 ניתנה אורכה לתהליך פירוק מרצון ופטור מאגרות. במסגרת ההליך חברות זכאיות לפטור מתשלום האגרה השנתית לרשם החברות עבור שנים בהן לא הייתה להן פעילות כלכלית. פטור זה יכול להגיע לאלפי שקלים חדשים. כאשר לא ניתן לבצע זאת עדיף למכור את החברה וכך לחסוך את ההוצאות הכרוכות בסגירת חברה (פירוק חברה) ואת התשלום עבור האגרות של שנים קודמות.
למי שווה למכור?
בעל עסק שהחברה לא פעילה כבר כמה שנים והוא מבזבז את הכסף על האגרות – במקום לשלם את האגרות עדיף לו למכור את החברה.
מי לא יכול למכור?
חברה עם חובות או תביעות הינן חברות שקשה ואולי אף לא ניתן למכור אותן שכן הקונה נכנס לנעלי בעל החברה ולוקח על עצמו את החובות והתביעות ולכן ברור שאף קונה לא ירצה לרכוש חברה מעין זאת.
במאמר זה סקרתי את נושא החברות למכירה תוך מתן דגשים עבור מכירת חברה פעילה ומכירת חברה לא פעילה.
הסברתי את הסיבות העיקריות למכירת חברות אשר בעצם משפיעות על התהליך, סקרתי את ההבדלים בין התהליכים השונים למכירת חברות משני הסוגים ומה חשוב לדעת בעת מכירת חברה פעילה ולא פעילה.
מכיוון שמדובר במשהו חד פעמי בעלי החברה לא מכירים אותו ולכן מומלץ מאוד להסתייע באנשי מקצוע שיסייעו לכם לעבור את התהליך בצורה חלקה במינימום טעויות ומקסימום רווח.
Input your search keywords and press Enter.